A compra do ativo locado para a Renault, de propriedade do fundo VTLT11, ganha um novo capítulo. Após a proposta de compra pelo FII GGRC11, a gestora Tellus também ofereceu uma oferta para aquisição do ativo.
De acordo com fato relevante divulgado nesta última segunda-feira (25), os cotistas do fundo gerido pela Tivio deverão decidir se o fundo vende o ativo para uma das gestoras ou se mantém o ativo em carteira.
A proposta total do GGRC11, de R$ 222 milhões, supera em 18,84% a proposta da Tellus, de R$ 186,8 milhões.
Proposta do GGRC11
A proposta da Zagros (representando o fundo GGRC11) é adquirir o imóvel do VTLT11 por R$ 214 milhões, pago mediante a entrega de cotas da 10ª emissão do GGRC11, adicionalmente, com a subscrição referente ao caixa líquido disponível no VTLT11, atualmente estimado em R$ 8 milhões, o valor total da transação será de aproximadamente R$ 222 milhões.
Vale destacar que o pagamento será realizado por meio de compensação de créditos no âmbito da 10ª emissão de cotas do GGRC11, sem a retenção de até R$20 milhões (vinte milhões de reais) anteriormente prevista.
A operação, se aprovada, deverá contar com a subscrição do VTLT11, da quantidade de cotas equivalente ao preço proposto.
Após a entrega das cotas, o VTLT11 passará a deter cotas do GGRC11 e será promovida a amortização integral das cotas mediante entrega de ativos, de modo que os atuais cotistas do VTLT11 deixarão de ser cotistas do VTLT11 e passarão a ser cotistas do GGRC11.
Considerando o preço total e o desconto atual da cota do GGRC11, o valor líquido da operação será de aproximadamente R$ 191,5 milhões, equivalente a R$ 90,55 por cota do VTLT11.
A proposta oferecida pela Tellus
Já a proposta da Tellus (por meio de fundo ou empresa indicada) prevê a aquisição do imóvel por R$ 186,8 milhões, pagos em dinheiro, da seguinte forma:
- sinal de R$ 74,72 milhões na data da lavratura da Escritura;
- parcela de R$ 18,68 milhões em até 6 meses após o pagamento do sinal;
- e saldo remanescente de R$ 93,4 milhões em até 12 meses após o pagamento do sinal.
Há ainda um mecanismo de ajuste de preço/bônus: se, cumulativamente, (i) o Contrato de Locação for mantido com o locatário após o prazo da locação atípica e (ii) houver revisão e ajuste do valor do aluguel para o prazo típico (mínimo de 5 anos), o pagamento do bônus será feito à vista em até 20 dias contados do pagamento da última parcela.
Vale informar que as datas específicas de cada pagamento ainda não foram previamente divulgadas. A conclusão da operação está condicionada a etapas usuais de fechamento.
Como o imóvel é o único ativo imobiliário do VTLT11, a proposta prevê a amortização progressiva das cotas em favor dos cotistas à medida que os pagamentos do preço forem realizados; após a conclusão de todas as amortizações, o administrador promoverá a liquidação do Fundo conforme o regulamento.
Como participar da assembleia do VTLT11?
Os cotistas do fundo poderão registrar seu voto entre 25 de agosto e 9 de setembro de 2025 por meio da plataforma eletrônica Cuore; o link de acesso será enviado pelo endereço [email protected].
Terão direito a votar apenas os cotistas inscritos no livro de registro ou na B3 na data da convocação, bem como seus representantes legais ou procuradores com procuração emitida há menos de um ano.
A assembleia exige quórum mínimo correspondente a 25% das cotas emitidas e as decisões serão tomadas por maioria simples dos votos presentes. As opções em votação são:
- Aceitar a proposta da Zagros/GGRC11 (R$ 222 milhões em cotas);
- Aceitar a proposta da Tellus (R$ 186,8 milhões em pagamento parcelado);
- Rejeitar ambas e manter o ativo no fundo.
O resultado será divulgado em 9 de setembro de 2025, ao final da votação, por e‑mail e publicado nos sites da CVM e da administradora.
O ativo em questão
O centro de distribuição da Renault possui 66.946 m² de área bruta locável em um terreno de 249.000 m², conta com 68 docas e 110 vagas para caminhões, é certificado LEED, encontra-se locado por contrato atípico até dezembro de 2026 ao valor de R$ 34/m² e apresenta vacância zero.
O VTLT11, dono do ativo, possui um valor patrimonial de R$ 219 milhões e dividend yield anualizado de 13,96%, com apenas este ativo em seu portfólio.
